PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI AGORA KSIĄŻKA I MUZYKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZLANOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W TRYBIE ART. 529 §1 PKT 5 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH PRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ NA SPÓŁKĘ ISTNIEJĄCĄ ZA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, KTÓRE OBEJMUJE SPÓŁKA DZIELONA (PODZIAŁ PRZEZ WYODRĘBNIENIE)

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI
AGORA KSIĄŻKA I MUZYKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZLANOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
W TRYBIE ART. 529 §1 PKT 5 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH
PRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ NA SPÓŁKĘ ISTNIEJĄCĄ ZA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, KTÓRE OBEJMUJE SPÓŁKA DZIELONA
(PODZIAŁ PRZEZ WYODRĘBNIENIE)

DEFINICJE

„Spółka Dzielona” oznacza spółkę Agora Książka i Muzyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-732), ul. Czerska 8/10, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0001053301, NIP: 5214032891 o kapitale zakładowym w wysokości 2.000.000,00 PLN

„Spółka Przejmująca” oznacza spółkę Next Film spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-732), ul. Czerska 8/10, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000432663, NIP: 7252061849, o kapitale zakładowym w wysokości 1.000.000,00 PLN

„Segment Muzyka” lub „Działalność Wydzielana” oznacza wyodrębniony na podstawie Uchwały Zarządu organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników majątkowych i niemajątkowych związanych z działalnością Spółki Dzielonej w zakresie (i) produkcji i wydawania muzyki oraz audiowizualnych nagrań muzyki i koncertów, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „Agora Muzyka” oraz (ii) bezpośredniej dystrybucji muzyki do polskich i globalnych sklepów cyfrowych oraz prowadzenia sieci na YouTube, która oferuje kompleksową obsługę kanału artystów i wytwórni, a także dostęp do technologii Content ID, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „Agora Digital Music”, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego, ustawy CIT oraz ustawy VAT.

„Podział” oznacza podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą na warunkach określonych w Planie Podziału.

„Plan Podziału” oznacza niniejszy plan podziału, na podstawie którego dojdzie do Podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie na warunkach w nim określonych.

„Uchwała Zarządu” oznacza uchwałę Zarządu Agora Książka i Muzyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjętą w trybie obiegowym dnia 14 marca 2025 r. w sprawie formalnego wyodrębnienia działów w strukturze organizacyjnej spółki.

„Dzień Wyodrębnienia” oznacza dzień rejestracji Podziału oraz podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

„KSH” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024, poz. 18, ze zm.).

„Ustawa CIT” oznacza ustawę z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U., 2025, poz. 278, ze zm.).

„Ustawa VAT” oznacza ustawę z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U., 2024, poz. 361).

WPROWADZENIE

1.1 Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, działając na podstawie art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych uzgodniły niniejszy Plan Podziału Spółki Dzielonej. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą.

1.2 Istotą planowanego Podziału jest wyodrębnienie z Agora Książka i Muzyka sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Segment Muzyka i przeniesienie jej na Spółkę Przejmującą, co umożliwi uzyskanie większych synergii w ramach działalności poszczególnych linii biznesowych Grupy Kapitałowej Agora S.A.

1.3 Spółce Dzielonej zostaną przyznane wszystkie powstałe na skutek Podziału udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

1.4 W Spółce Dzielonej na skutek Uchwały Zarządu funkcjonują wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespoły składników majątkowych i niemajątkowych, tj. Segment Muzyka oraz Segment Książka w rozumieniu Uchwały Zarządu, stanowiące zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy CIT oraz ustawy VAT.

TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

2.1 Spółką Dzieloną jest Agora Książka i Muzyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-732), ul. Czerska 8/10, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0001053301, NIP: 5214032891 o kapitale zakładowym w wysokości 2.000.000,00 PLN.

Spółka Dzielona jest spółką kapitałową, nie jest spółką w likwidacji ani upadłości – stosownie do art. 528 KSH może podlegać podziałowi.

2.2 Spółką Przejmującą jest Next Film spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-732), ul. Czerska 8/10, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000432663, NIP: 7252061849, o kapitale zakładowym w wysokości 1.000.000,00 PLN

SPOSÓB I PRZEBIEG PODZIAŁU

3.1 Podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH (podział przez wyodrębnienie), tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy CIT oraz ustawy VAT na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda Spółce Dzielonej.

3.2 Planowany Podział nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Stosownie do art. 542 § 4 KSH wyodrębnienie zostanie sfinansowane przez obniżenie kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy.

3.3 Planowany Podział nastąpi wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze zmiany aktu założycielskiego.

3.4 Przeniesienie Działalności Wydzielanej wraz ze wszelkimi związanymi z tą działalnością prawami i obowiązkami na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału.

3.5 Wszelkie pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej, w tym wszelkie składniki majątku związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Segment Książka w ramach Spółki Dzielonej (w rozumieniu Uchwały Zarządu), nieprzypisane w niniejszym Planie Podziału Spółce Przejmującej pozostają przy Spółce Dzielonej.

3.6 Podstawą Podziału będzie bilans Spółki Dzielonej sporządzony na dzień 1 marca 2025 r.

3.7 Spółka Przejmująca z Dniem Wyodrębnienia przejmie wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z umów z osobami trzecimi oraz ze stosunków pracy z pracownikami Działalności Wydzielanej.

DZIAŁALNOŚĆ WYDZIELANA

4.1 Spółka Przejmująca z Dniem Wyodrębnienia przejmuje część majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wydzielanej, tj. wszelkich składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, bezpośrednio związanych wyłącznie z Działalnością Wydzielaną, również wymienionych rodzajowo lub niewymienionych w Planie Podziału. Opis składników majątku, stosunków prawnych, zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Planu Podziału.

4.2 W okresie między sporządzeniem Planu Podziału a Dniem Wyodrębnienia Spółka Dzielona prowadzić będzie normalną działalność operacyjną i finansową. W związku
z tym będą następowały zmiany w strukturze i składzie aktywów i zobowiązań przypisanych w Planie Podziału do Spółki Przejmującej. Nowe bądź zaktualizowane prawa, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zobowiązania wynikające, uzyskane
lub powstałe w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału do Spółki Przejmującej, na Dzień Wyodrębnienia staną się składnikami majątku i zobowiązań Spółki Przejmującej.

KAPITAŁY I UDZIAŁY

5.1 W związku z Podziałem Spółce Dzielonej zostaną przydzielone wszystkie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w zamian za Działalność Wydzielaną.

5.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie pokryte Działalnością Wydzielaną, przy czym różnica w wartości księgowej netto wydzielanego majątku Spółki Dzielonej zostanie odzwierciedlona w kapitale zapasowym Spółki Przejmującej.

5.3 W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego.

5.4 Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 KSH.

STRUKTURA UDZIAŁOWA I PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

6.1 Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału Helios S.A z siedzibą w Łodzi jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej i posiada 1.000 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

6.2 W ramach Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o 68 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 68.000,00 PLN. Spółka Dzielona obejmie wszystkie 68 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 68.000,00 PLN w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w zamian za wkład niepieniężny w postaci Segmentu Muzyka.

6.3 Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie pokryte przez Spółkę Dzieloną wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 55¹c., służącej do prowadzenia działalności w zakresie Segmentu Muzyka, obejmującej wszelkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie (i) produkcji i wydawania muzyki oraz audiowizualnych nagrań muzyki i koncertów, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „Agora Muzyka” oraz (ii) bezpośredniej dystrybucji muzyki do polskich i globalnych sklepów cyfrowych oraz prowadzenia sieci na YouTube, która oferuje kompleksową obsługę kanału artystów i wytwórni, a także dostęp do technologii Content ID, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „Agora Digital Music”. Różnica pomiędzy wartością księgową netto wkładu niepieniężnego (tj. wydzielanego majątku Spółki Dzielonej), a wartością podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie odzwierciedlona w kapitale zapasowym Spółki Przejmującej.

6.4 Po Podziale kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie wynosił 1.068.000,00 PLN i będzie dzielił się na 1.068 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy. Wspólnikami Spółki Przejmującej będą Helios S.A. posiadająca 1.000 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 PLN oraz Spółka Dzielona posiadająca 68 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy i o łącznej wartości nominalnej 68.000,00 PLN.

6.5 Stosunek udziałów Spółki Dzielonej do udziałów Helios S.A. w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej po Podziale, a co za tym idzie wartość o jaką zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostały ustalone na podstawie przeprowadzonych wycen Działalności Wydzielanej i Spółki Przejmującej.

DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU

7.1 Udziały Spółki Przejmującej wydane Spółce Dzielonej będą uczestniczyć w podziale zysku tej spółki począwszy od Dnia Wyodrębnienia.

SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

8.1 Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej, Spółki Przejmującej ani innym osobom uczestniczącym w Podziale.

8.2 Nie przewiduje się przyznania w Spółce Przejmującej żadnych praw wspólnikowi Spółki Dzielonej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.

ZGODY I ZEZWOLENIA

Podział zostanie przeprowadzony po uzyskaniu przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą niezbędnych zgód i zezwoleń, o ile są one wymagane przez przepisy prawa.