Procedura zgłaszania informacji o naruszeniach

I. Wstęp

1. Spółka przyjmuje niniejszą Procedurę w związku z Ustawą o ochronie sygnalistów, która została uchwalona 14 czerwca 2024 r. i formalnie ogłoszona 24 czerwca 2024 r. Wdraża ona dyrektywę UE o sygnalistach (2019/1937) w Polsce.
2. Zgłaszanie informacji o Naruszeniach jest wyrazem odpowiedzialności społecznej i troski o dobro Spółki, a także dobro pracowników oraz współpracowników i lojalności wobec nich.
3. Każda osoba będąca w relacji zawodowej ze Spółką, która była świadkiem lub ma wiedzę o Naruszeniu, powinna dokonać Zgłoszenia zgodnie z Procedurą. Skorzystanie z Procedury nie wyklucza możliwości skorzystania w tym samym celu z drogi służbowej.
4. Dokonanie Zgłoszenia to prawo pracowników i współpracowników Spółki. Osoba będąca świadkiem oczywistego Naruszenia, w szczególności zatrudniona w Spółce na stanowisku kierowniczym, która nie dokona jego zgłoszenia, może być pociągnięta do odpowiedzialności pracowniczej. Taka osoba może ponosić odpowiedzialność w szczególności, jeżeli poprzez swoje zaniechanie narazi życie i zdrowie innych osób lub przyczyni się do znacznych rozmiarów szkód materialnych, społecznych lub reputacyjnych.

II. Cel

1. Procedura adresowana jest do wszystkich pracowników, współpracowników, kontrahentów Spółki, osób związanych ze Spółką umową cywilno-prawną a także innych osób, które chcą dokonać zgłoszenia dotyczącego działalności Spółki.
2. Niniejsza Procedura ma następujące cele:
   1. zapewnienie przyjmowania Zgłoszeń zawierających informacje o naruszeniach przepisów prawa i postanowień regulacji wewnętrznych Spółki oraz postanowień regulacji zewnętrznych do których przestrzegania Spółka się zobowiązała, poprzez wskazane w Procedurze kanały zgłoszeń,
   2. zagwarantowanie, że każde Zgłoszenie będzie rozpoznane w sposób poufny, z pełną ochroną tożsamości Zgłaszającego, osób, których dotyczy Zgłoszenie oraz osób trzecich wskazanych w Zgłoszeniu, m.in. poprzez fakt, że Zgłoszenie trafia do ograniczonego kręgu osób, które taką poufność gwarantują,
   3. wprowadzenie mechanizmów ochronnych mających zapobiegać ryzyku działań odwetowych,
   4. zapewnienie, że każde Zgłoszenie będzie rozpoznawane w sposób rzetelny, w oparciu o transparentne zasady opisane w niniejszej Procedurze,
   5. sporządzenie podsumowania każdego postępowania wyjaśniającego w postaci raportu, który będzie umożliwiał podjęcie konkretnych działań prowadzących do usunięcia skutków Naruszenia jak również zapobieżenie kolejnym Naruszeniom w tożsamym zakresie.

III. Definicje

1. Spółka – Next Film sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa.
2. Compliance Officer – osoba wyznaczona na podstawie uchwały Zarządu Spółki do pełnienia funkcji Compliance Officera Spółki.
3. Komisja ds. Naruszeń – komisja powoływana w celu rozpoznania Zgłoszenia, działająca w oparciu o zasadę poufności.
4. Naruszenie – działanie lub zaniechanie osób związanych ze Spółką w zakresie ich działalności zawodowej lub z nią związane, naruszające przepisy prawa, postanowienia regulacji wewnętrznych Spółki albo regulacji zewnętrznych, do których stosowania zobowiązała się Spółka.
5. Osoba pomagająca w dokonaniu Zgłoszenia – osoba fizyczna, która pomaga Zgłaszającemu w zgłoszeniu i której pomoc nie powinna zostać ujawniona.
6. Osoba powiązana ze Zgłaszającym – osoba fizyczna, która może doświadczyć działań odwetowych, w tym współpracownik lub osoba najbliższa Zgłaszającego w rozumieniu art. 115 § 11 Kodeksu Karnego.
7. Procedura – niniejsza Procedura zgłaszania informacji o naruszeniach w Next Film sp. z o.o.
8. Zgłaszający – osoba fizyczna, która dokonała Zgłoszenia.
9. Zgłoszenie – informacja o Naruszeniu lub o jego podejrzeniu.
10. Działania odwetowe – bezpośrednie lub pośrednie działania lub zaniechania w kontekście działalności zawodowej, spowodowane Zgłoszeniem, które naruszają lub mogą naruszać prawa Zgłaszającego lub wyrządzają lub mogą wyrządzić Zgłaszającemu nieuzasadnioną szkodę.
11. Zgłoszenie zewnętrzne – informacja o naruszeniu prawa z katalogu wskazanego w art. 3 Ustawy o ochronie sygnalistów, kierowana bezpośrednio do Rzecznika Praw Obywatelskich z pominięciem niniejszej Procedury.

IV. Kto może dokonać Zgłoszenia

1. Każda osoba, która posiada informację o Naruszeniu może dokonać Zgłoszenia.
2. W szczególności Zgłoszenie może pochodzić od:
   1. pracownika (w tym pracownika tymczasowego),
   2. osoby zatrudnionej na innej podstawie niż stosunek pracy, w tym na podstawie umowy cywilnoprawnej,
   3. przedsiębiorcy,
   4. akcjonariusza,
   5. członka organu Spółki,
   6. osoby świadczącej pracę pod nadzorem i kierownictwem wykonawcy, podwykonawcy lub dostawcy Spółki (w tym na podstawie umowy cywilnoprawnej),
   7. stażysty,
   8. wolontariusza,
   9. praktykanta.
3. Zgłaszający może dokonać Zgłoszenia dotyczącego Naruszenia, o którym uzyskał wiedzę przed nawiązaniem relacji ze Spółką (np. na etapie rekrutacji), a także jeśli taka relacja już ustała.
4. Zgłoszenie powinno dotyczyć działania albo zaniechania związanego z pracą albo współpracą Zgłaszającego ze Spółką.

V. Co może być przedmiotem Zgłoszenia

1. Przedmiotem Zgłoszenia może być informacja o każdym Naruszeniu, które jest związane z działalnością Spółki albo jej pracowników lub współpracowników.
2. Zgłoszenie może dotyczyć zarówno naruszenia przepisów prawa, postanowień regulacji wewnętrznych Spółki, jak również regulacji zewnętrznych, do których przestrzegania zobowiązała się Spółka.
3. Zgłaszający nie musi wskazywać, jaki przepis albo jaka regulacja została naruszona. Wystarczy opis działania albo zaniechania, które stanowi Naruszenie w ocenie Zgłaszającego.
4. Przykładowe informacje, które mogą podlegać zgłoszeniu:
   1. korupcja,
   2. zamówienia publiczne,
   3. przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu,
   4. bezpieczeństwo produktów i ich zgodność z wymogami,
   5. ochrona środowiska,
   6. zdrowie publiczne,
   7. ochrona konsumentów,
   8. ochrona prywatności i danych osobowych,
   9. bezpieczeństwo sieci i systemów teleinformatycznych,
   10. oszustwo,
   11. naruszenie zasad uczciwości,
   12. bezpieczeństwo żywności.
5. Zgłoszenia o występowaniu w Next Film sp. z o.o. zdarzeń takich jak:
   1. nierówne traktowanie,
   2. molestowanie,
   3. mobbing,
   4. dyskryminacja,
   5. kierowanie obraźliwych komentarzy,
   Uwaga: Powyższe zdarzenia należy kierować wyłącznie w sposób określony w Polityce antydyskryminacyjnej i antymobbingowej w Next Film sp. z o.o.
6. W przypadku, w którym zgłoszenie dotyczące naruszeń opisanych w ust. 5 powyżej wpłynęłoby kanałami opisanymi w niniejszej Procedurze, zostanie ono przekazane do Pełnomocnika ds. Przeciwdziałania Dyskryminacji i Mobbingowi w Next Film sp. z o.o.
7. W przypadku, gdy zgłoszenie dotyczy zarówno Naruszeń w rozumieniu niniejszej Procedury, jak i zdarzeń opisanych w ust. 5 powyżej, zostanie ono rozpatrzone w całości zgodnie z postanowieniami niniejszej Procedury, z tym zastrzeżeniem, że do składu Komisji ds. Naruszeń mogą zostać powołani dodatkowo wybrani członkowie Komisji ds. Przeciwdziałania Dyskryminacji i Mobbingowi Next Film sp. z o.o.

VI. Jak dokonać Zgłoszenia

1. Wszystkie kanały służące do przyjmowania Zgłoszeń zapewniają zachowanie poufności. Zachowanie poufności dotyczy zarówno tożsamości Zgłaszającego, treści Zgłoszenia jak również samego faktu, że Zgłoszenie wpłynęło.
2. Zgłoszenia można dokonać w formie pisemnej:
   1. pisząc wiadomość na adres e-mail: naruszenia.next-film@helios.pl, do którego ma dostęp Compliance Officer,
   2. korespondencyjnie na adres Spółki, do Compliance Officera, z dopiskiem „poufne”.
3. W Zgłoszeniu należy podać wszelkie informacje dotyczące Naruszenia, które mogą pomóc wyjaśnić sprawę – opis zdarzenia, datę, miejsce, dane osób, które mogą o nim wiedzieć albo były jego świadkiem. Jeśli Zgłaszający posiada jakieś dowody albo dokumenty dotyczące Zgłoszenia, ich przekazanie będzie pomocne.
4. Decyzję o podaniu swoich danych osobowych podejmuje Zgłaszający. W przypadku w którym Zgłaszający zdecyduje nie podawać swoich danych osobowych, Zgłoszenie będzie traktowane jako anonimowe.
5. Zgłoszenia zaobserwowanej nieprawidłowości z katalogu przewidzianego w art. 3 Ustawy o ochronie sygnalistów można dokonać również z pominięciem niniejszej Procedury bezpośrednio do Rzecznika Praw Obywatelskich albo innego organu publicznego, którego właściwości dotyczy przedmiot zgłoszenia (Zgłoszenie zewnętrzne). W stosownych przypadkach Zgłoszenie zewnętrzne może być dokonane także do instytucji, organów lub jednostek organizacyjnych Unii Europejskiej.
6. Zgłoszenia zewnętrznego można dokonać za pośrednictwem kanałów wskazanych na stronie internetowej Rzecznika Praw Obywatelskich (https://bip.brpo.gov.pl/).
7. W razie wątpliwości do jakiego organu publicznego należy skierować informację o naruszeniu, należy sprawę zgłosić do Rzecznika Praw Obywatelskich, który w razie konieczności, skieruje sprawę do odpowiedniego organu.

VII. Poufność

1. Zachowanie poufności polega na zapewnieniu, że dane osobowe Zgłaszającego i inne informacje, które pozwalają na ustalenie jego tożsamości nie będą ujawniane nieupoważnionym osobom, chyba że za jego wyraźną zgodą, z zastrzeżeniem wyjątku o którym mowa w ust. 2 poniżej.
2. Dane Zgłaszającego można przekazać wyłącznie wówczas, gdy jest to koniecznym i proporcjonalnym obowiązkiem wynikającym z przepisów prawa w związku z postępowaniami wyjaśniającymi prowadzonymi przez organy publiczne lub postępowaniami przygotowawczymi lub sądowymi prowadzonymi przez sądy, w tym w celu zagwarantowania prawa do obrony przysługującego osobie, której dotyczy Zgłoszenie. W takim przypadku informuje się Zgłaszającego o planowanym terminie przekazania danych.
3. Ochrona poufności obejmuje również dane osób trzecich wskazanych w Zgłoszeniu oraz osoby, której działania albo zaniechania dotyczy Zgłoszenie.
4. Ochrona poufności oznacza również, że w wyjaśnienie sprawy będzie zaangażowany minimalny krąg osób. Wszystkie osoby, które będą uczestniczyć w tym procesie będą musiały złożyć pisemne oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania tajemnicy w zakresie informacji, które uzyskały podczas przyjmowania i weryfikacji zgłoszenia oraz prowadzenia postępowania wyjaśniającego.
5. Jeśli Zgłaszający nie poda swoich danych osobowych, a w trakcie postępowania wyjaśniającego zostanie rozpoznana jego tożsamość, jego dane osobowe będą chronione zgodnie z zasadami opisanymi powyżej.

VIII. Co się stanie ze Zgłoszeniem

1. Zgłaszający otrzymuje potwierdzenie wpłynięcia Zgłoszenia najpóźniej w terminie 7 dni od dnia wpłynięcia Zgłoszenia, chyba że Zgłaszający nie przekaże danych umożliwiających przekazanie takiego potwierdzenia.
2. Zgłoszenie, po jego wpłynięciu, jest analizowane przez Compliance Officera. Jeśli będzie to potrzebne oraz jeśli Zgłaszający pozostawi dane umożliwiające kontakt z nim, podejmowane będą też działania mające na celu uzupełnienie treści Zgłoszenia.
3. Compliance Officer podejmuje czynności wstępne polegające na rejestracji Zgłoszenia w rejestrze zgłoszeń wewnętrznych oraz otwarciu postępowania wyjaśniającego.

IX. Ogólne zasady postępowania wyjaśniającego

1. Postępowanie wyjaśniające prowadzone jest przez Compliance Officera (lub osobę przez niego upoważnioną) albo przez Komisję ds. Naruszeń – w zależności od przedmiotu Zgłoszenia.
2. Compliance Officer wstępnie weryfikuje Zgłoszenie ustalając, czy nie jest ono oczywiście bezzasadne. W razie stwierdzenia oczywistej bezzasadności Zgłoszenia, Compliance Officer przekazuje stosowną informację zwrotną Zgłaszającemu i zamyka postępowanie wyjaśniające.
3. Postępowanie wyjaśniające zamykane jest również w przypadku, gdy informacje zawarte w Zgłoszeniu nie pozwalają na kontynuowanie postępowania wyjaśniającego, a Zgłaszający nie odpowiedział na pytania uszczegóławiające lub nie zostawił do siebie danych kontaktowych i uzupełnienie treści Zgłoszenia jest niemożliwe.
4. W przypadku spraw mniej skomplikowanych, postępowanie wyjaśniające prowadzone jest przez Compliance Officera (albo osobę przez niego upoważnioną). W przypadku innych spraw postępowanie wyjaśniające prowadzi Komisja ds. Naruszeń.
5. Komisja ds. Naruszeń składa się z Compliance Officera (albo osoby przez niego upoważnionej) i dodatkowo jednej albo dwóch osób przez niego powołanych, których wiedza będzie przydatna do rozpoznania Zgłoszenia.
6. Compliance Officer albo Komisja ds. Naruszeń przeprowadza rzetelne postępowanie wyjaśniające, którego podstawowe zasady są następujące:
   1. dążenie do ustalenia rzeczywistego stanu faktycznego,
   2. gromadzenie oraz przeprowadzanie dowodów w sposób rzetelny – zarówno dowodów potwierdzających jak i kwestionujących fakt Naruszenia,
   3. dbałość o zachowanie w poufności danych osobowych – w razie potrzeby dane osobowe podlegają anonimizacji lub usunięciu.
7. Po zakończeniu czynności w ramach postępowania wyjaśniającego Compliance Officer (lub osoba przez niego upoważniona) albo Komisja ds. Naruszeń, sporządza raport, w którym stwierdza wystąpienie Naruszenia lub też brak jego wystąpienia. W raporcie może się również znaleźć stwierdzenie Naruszenia, które nie było wskazane w Zgłoszeniu. Raport może również zawierać rekomendowane działania w związku z ustaleniami dokonanymi w toku postępowania wyjaśniającego.
8. Raport przekazywany jest Zarządowi oraz do wiadomości Compliance Officera (jeśli nie jest on członkiem Komisji ds. Naruszeń). Jeśli Zgłoszenie dotyczy Naruszenia popełnionego przez Członka Zarządu, raport przekazywany jest:
   1. w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy:
      1. pozostałym Członkom Zarządu – jeśli raport nie stwierdza wystąpienia Naruszenia,
      2. pozostałym członkom Zarządu oraz do wiadomości Zarządu Helios S.A. – jeśli raport stwierdza wystąpienie Naruszenia;
   2. w przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy – do wiadomości Zarządu Helios S.A. – niezależnie od tego, czy raport stwierdza wystąpienie Naruszenia.
9. Compliance Officer albo osoba przez niego upoważniona przekazuje Zgłaszającemu informację zwrotną. Informacja zwrotna musi być przekazana w terminie nieprzekraczającym 3 miesięcy od potwierdzenia przyjęcia Zgłoszenia (lub w przypadku niewysłania potwierdzenia – 3 miesięcy od upływu 7 dni od dokonania Zgłoszenia), chyba że Zgłaszający nie przekazał danych umożliwiających przekazanie takiej informacji zwrotnej.

X. Szczegółowe zasady prowadzenia postępowań wyjaśniających

Niniejszy Rozdział określa szczegółowe zasady prowadzenia postępowań wyjaśniających w tym w szczególności zasady, prawa i obowiązki mające na celu doprowadzenie do rzetelnego rozpoznania Zgłoszenia.

1. Compliance Officer dokonuje rejestracji Zgłoszenia (w rejestrze zgłoszeń wewnętrznych) i jego weryfikacji pod kątem kompletności danych. W sytuacji, w której Zgłoszenie jest niekompletne, zwraca się do Zgłaszającego o jego uzupełnienie.
2. Compliance Officer jest zobowiązany do potwierdzenia Zgłaszającemu faktu przyjęcia Zgłoszenia w terminie 7 dni od daty jego wpłynięcia.
3. Informacje i prośby, o których mowa w ust. 1-2 powyżej wysyłane są do Zgłaszającego pod warunkiem, że Zgłaszający pozostawił dane umożliwiające przesłanie mu takiej informacji.
4. Compliance Officer weryfikuje Zgłoszenie ustalając, czy nie jest ono oczywiście bezzasadne. W razie stwierdzenia oczywistej bezzasadności Zgłoszenia, Compliance Officer przekazuje stosowną informację zwrotną Zgłaszającemu i zamyka sprawę dotyczącą Zgłoszenia. Informacja zwrotna o zamknięciu sprawy z uwagi na oczywistą bezzasadność Zgłoszenia powinna zostać przekazana Zgłaszającemu w terminie 21 dni od daty wpłynięcia Zgłoszenia.
5. Sprawa dotycząca Zgłoszenia zamykana jest również w przypadku, gdy informacje zawarte w Zgłoszeniu nie pozwalają na kontynuowanie postępowania wyjaśniającego, a Zgłaszający nie odpowiedział na pytania uszczegóławiające lub nie zostawił do siebie danych kontaktowych i uzupełnienie treści Zgłoszenia jest niemożliwe.
6. Jeżeli analiza przeprowadzona przez Compliance Officera nie wykaże oczywistej bezzasadności Zgłoszenia, Compliance Officer kontynuuje postępowanie wyjaśniające.

7. W oparciu o wstępną analizę Zgłoszenia, Compliance Officer ocenia, czy materia której dotyczy Zgłoszenie wymaga powołania Komisji ds. Naruszeń, czy właściwy do jej rozpoznania będzie Compliance Officer. Decyzja musi opierać się na analizie następujących elementów:
   1. czy treścią Zgłoszenia jest Naruszenie,
   2. rodzaj Naruszenia opisanego w Zgłoszeniu,
   3. data popełnienia Naruszenia i czas trwania,
   4. liczba osób, których Zgłoszenie dotyczy,
   5. liczba osób, które były dotknięte Naruszeniem,
   6. liczba osób wskazanych przez Zgłaszającego jako potencjalni świadkowie.
8. W przypadku Zgłoszeń, których rozpoznanie nie będzie czasochłonne, jak również nie będzie wymagało przesłuchania wielu świadków, a rodzaj Naruszenia wskazuje, że nie nastąpiło naruszenie przepisów prawa, postępowanie wyjaśniające może zostać przeprowadzone przez Compliance Officera. W pozostałych przypadkach postępowanie wyjaśniające prowadzone jest przez Komisję ds. Naruszeń.
9. W przypadku, w którym wstępna ocena prowadziła do wniosku o właściwości rozpoznania sprawy przez Compliance Officera, a w toku postępowania wyjaśniającego powstała konieczność zmiany tej decyzji, Compliance Officer powołuje Komisję ds. Naruszeń. W takim przypadku, Komisja ds. Naruszeń uwzględnia czynności przeprowadzone przez Compliance Officera i dąży do tego, aby uniknąć ich powtarzania, chyba że jest to konieczne z punktu widzenia realizacji zasady rzetelnego postępowania.

10. Komisja ds. Naruszeń powoływana jest przez Compliance Officera, który pełni funkcję jej Przewodniczącego i który powołuje pozostałych jej członków. Komisja ds. Naruszeń może liczyć od dwóch do trzech członków. W uzasadnionych przypadkach Komisja ds. Naruszeń może podjąć decyzję o rozszerzeniu jej składu.
11. Członkami Komisji ds. Naruszeń mogą być wyłącznie osoby, których wiedza będzie przydatna do rozpoznania Zgłoszenia.
12. W razie wystąpienia okoliczności budzących uzasadnione wątpliwości co do bezstronności członka Komisji ds. Naruszeń, ma on obowiązek powstrzymać się od czynności i powiadomić o tych okolicznościach Przewodniczącego Komisji ds. Naruszeń. Przewodniczący może z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka odsunąć od działań osobę, co do której zachodzą uzasadnione wątpliwości dotyczące jej bezstronności.
13. Przed przystąpieniem do czynności w ramach postępowania wyjaśniającego, członkowie Komisji ds. Naruszeń:
    1. otrzymują pisemne upoważnienie od Spółki do przetwarzania danych osobowych, oraz
    2. składają oświadczenie w którym zobowiązują się do zachowania poufności w związku z prowadzonym postępowaniem, które to zobowiązanie będzie ważne również po ustaniu stosunku prawnego łączącego tę osobę ze Spółką.

14. Zadaniem Compliance Officera albo Komisji ds. Naruszeń w ramach postępowania wyjaśniającego jest:
    1. weryfikacja treści Zgłoszenia,
    2. zbieranie informacji, które miałyby doprowadzić do wyjaśnienia sprawy poprzez m.in. przesłuchanie świadków, analizę dokumentacji, żądanie od osób zaangażowanych w sprawę przedstawienia dokumentów lub informacji,
    3. przygotowanie raportu z postępowania wyjaśniającego wraz z rekomendacjami co do dalszych działań koniecznych do podjęcia.
15. Compliance Officer albo Komisja ds. Naruszeń przeprowadza postępowanie wyjaśniające w oparciu o następujące zasady:
    1. dążenie do ustalenia rzeczywistego stanu faktycznego,
    2. gromadzenie oraz przeprowadzenie dowodów w sposób wyczerpujący – zarówno tych potwierdzających jak i kwestionujących zasadność Zgłoszenia,
    3. niedopuszczalność pominięcia dowodu z tego powodu, że ma on wykazać okoliczność sprzeczną z dotychczasowymi ustaleniami,
    4. niedające się usunąć wątpliwości rozstrzygane są na korzyść osoby, której Zgłoszenie dotyczy,
    5. dbałość o zachowanie w poufności danych osobowych – w razie potrzeby dane osobowe podlegają anonimizacji lub usunięciu,
    6. przestrzeganie praw uczestników postępowania wyjaśniającego, w szczególności praw Zgłaszającego oraz osoby, której Zgłoszenie dotyczy,
    7. przeprowadzenie czynności postępowania wyjaśniającego tak, aby zakończyło się ono w rozsądnym terminie.
16. Komisja ds. Naruszeń i Compliance Officer mogą korzystać ze wsparcia eksperta zewnętrznego lub wewnętrznego.
17. Compliance Officer lub Komisja ds. Naruszeń informuje osobę, której dotyczy Zgłoszenie o wszczęciu postępowania wyjaśniającego, przy czym informacja ta jest przekazywana w odpowiednim momencie, z uwzględnieniem potrzeby niezakłóconego zgromadzenia dowodów, przeciwdziałania niszczeniu lub ukrywaniu dowodów, a także z uwzględnieniem interesów Zgłaszającego, pokrzywdzonego oraz świadków.
18. W trakcie postępowania wyjaśniającego Compliance Officer lub Komisja ds. Naruszeń jest uprawniona do przesłuchiwania świadków, a także żądania przedstawienia dokumentów lub informacji. Każda osoba pracująca lub współpracująca ze Spółką ma obowiązek realizacji żądań Compliance Officera lub Komisji ds. Naruszeń.
19. Strony postępowania (Zgłaszający i osoba, której dotyczy Zgłoszenie) oraz osoby występujące w charakterze świadków, zobowiązują się w formie pisemnego oświadczenia, do zachowania w tajemnicy wszystkiego, o czym dowiedzą się w związku z toczącym się postępowaniem.
20. Oświadczenia, o których mowa w Rozdz. VII ust. 4, Rozdz. X ust. 13.2 oraz Rozdz. X ust. 19 powyżej, przechowuje się w aktach sprawy.
21. Przesłuchania świadków, stron postępowania, ekspertów (wewnętrznych i zewnętrznych) nie muszą być protokołowane. W przypadku protokołowania, nieograniczony dostęp do protokołu ma wyłącznie Compliance Officer lub członkowie Komisji ds. Naruszeń.
22. Strony postępowania (Zgłaszający i osoba, której dotyczy Zgłoszenie) mogą uczestniczyć w przesłuchaniu wraz z jednym pełnomocnikiem. Pełnomocnikiem może być członek rodziny strony postępowania, adwokat, radca prawny albo psycholog. Koszt wynagrodzenia pełnomocnika pokrywa strona, która go ustanowiła.
23. Stronom postępowania przysługuje prawo do składania wniosków dowodowych w celu wykazania zasadności albo bezzasadności zarzutu dokonania Naruszenia. Podmiot prowadzący postępowanie wyjaśniające nie jest związany wnioskiem dowodowym i może podjąć decyzję o zaniechaniu jego przeprowadzenia. Decyzja o zaniechaniu przeprowadzenia dowodu musi być uzasadniona.
24. Wszystkie dokumenty powstające w trakcie prac Komisji ds. Naruszeń są poufne.

25. Po zakończeniu czynności w ramach postępowania wyjaśniającego Compliance Officer lub Komisja ds. Naruszeń sporządza raport, w którym może stwierdzić:
    1. wystąpienie Naruszenia albo brak jego wystąpienia,
    2. że w oparciu o dostępne dowody nie jest w stanie rozstrzygnąć kwestii wystąpienia Naruszenia,
    3. wystąpienie Naruszenia, które nie było wskazane w Zgłoszeniu.
26. Raport może również zawierać rekomendowane działania w związku z ustaleniami dokonanymi w toku postępowania wyjaśniającego, szczególnie w przypadku stwierdzenia wystąpienia Naruszenia.
27. Raport przekazywany jest przez Compliance Officera lub Przewodniczącego Komisji ds. Naruszeń Zarządowi Spółki oraz do wiadomości Compliance Officerowi (jeśli nie jest on członkiem Komisji ds. Naruszeń). Jeśli Zgłoszenie dotyczy Naruszenia popełnionego przez Członka Zarządu, raport przekazywany jest:
    1. w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy:
       1. pozostałym Członkom Zarządu – jeśli raport nie stwierdza wystąpienia naruszenia,
       2. pozostałym członkom Zarządu oraz do wiadomości Zarządu Helios S.A. – jeśli raport stwierdza wystąpienie naruszenia;
    2. w przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy – do wiadomości Zarządu Helios S.A. – niezależnie od tego, czy raport stwierdza wystąpienie Naruszenia.
28. Udostępnienie raportu lub jego części innym osobom wymaga zgody Zarządu.
29. Po przekazaniu raportu, Przewodniczący Komisji ds. Naruszeń albo Compliance Officer zamyka postępowanie wyjaśniające.
30. Compliance Officer albo osoba przez niego upoważniona przekazuje Zgłaszającemu informację zwrotną na temat planowanych lub podjętych działań następczych (albo o prowadzeniu postępowania wyjaśniającego jeśli nie zostało ono zakończone) i powodów takich działań.
31. Informacja zwrotna musi być przekazana w terminie nieprzekraczającym 3 miesięcy od potwierdzenia przyjęcia Zgłoszenia (lub w przypadku niewysłania potwierdzenia – 3 miesięcy od upływu 7 dni od dokonania Zgłoszenia), chyba że Zgłaszający nie przekazał danych umożliwiających przekazanie takiej informacji zwrotnej.
32. Compliance Officer albo osoba przez niego upoważniona przekazuje osobie, której dotyczy Zgłoszenie informację o wyniku postępowania wyjaśniającego.

33. Zarząd Spółki jest zobowiązany do podjęcia działań zmierzających do wyeliminowania nieprawidłowości stwierdzonych na skutek przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego i przeciwdziała ich powtórzeniu. Zarząd wyznacza osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie tych działań.
34. W przypadku stwierdzenia Naruszenia popełnionego przez osobę, w stosunku do której Spółka jest pracodawcą, Zarząd podejmuje decyzję o podjęciu działań dyscyplinujących, które mogą stanowić w szczególności:
    1. kary porządkowe na podstawie Kodeksu pracy,
    2. rozwiązanie z pracownikiem stosunku pracy (włącznie z rozwiązaniem stosunku pracy bez wypowiedzenia z winy pracownika).
35. W stosunku do osób, które łączy ze Spółką inna forma współpracy niż stosunek pracy, Zarząd może zastosować środki przewidziane na podstawie stosownych przepisów prawa i zawartych umów, łącznie z natychmiastowym zakończeniem współpracy.
36. W przypadku zastosowania działań i środków, o których mowa w ust. 34 oraz 35 powyżej, Zarząd przekazuje informację o ich zastosowaniu Compliance Officerowi.
37. Compliance Officer jest zobowiązany do sprawdzenia statusu realizacji rekomendacji (jeśli były one zawarte w raporcie) po upływie 6 miesięcy od przekazania raportu Zarządowi Spółki. Compliance Officer przedstawia Zarządowi Spółki sprawozdanie ze statusu wykonania rekomendacji.

XI. Ochrona Zgłaszającego i innych osób przed działaniami odwetowymi

1. Spółka chroni Zgłaszającego przed działaniami odwetowymi w związku z faktem skorzystania przez Zgłaszającego z praw określonych w Procedurze. Podejmowanie działań odwetowych oraz próby lub groźby zastosowania działań odwetowych są zabronione, a złamanie tego zakazu będzie prowadzić do odpowiedzialności dyscyplinarnej albo kontraktowej. Zakaz działań odwetowych będzie bezwzględnie egzekwowany.
2. Postanowienia Procedury dotyczące ochrony przed działaniami odwetowymi stosuje się odpowiednio do Osoby pomagającej w dokonaniu Zgłoszenia oraz Osoby powiązanej ze Zgłaszającym, jeżeli pozostają w relacji zawodowej ze Spółką.
3. Spółka zakazuje utrudniania Zgłoszeń lub podejmowania prób ich utrudniania, w szczególności poprzez przemoc, groźbę lub podstęp.
4. Skorzystanie z praw określonych w Procedurze nie może być podstawą niekorzystnego traktowania, a także nie może powodować jakichkolwiek negatywnych konsekwencji, zwłaszcza nie może stanowić przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie przez pracodawcę stosunku pracy, rozwiązanie go bez wypowiedzenia bądź zakończenie współpracy.
5. Zgłaszający podlega ochronie przed działaniami odwetowymi, pod warunkiem, że miał uzasadnione podstawy sądzić, że informacje zawarte w Zgłoszeniu są prawdziwe w momencie dokonywania Zgłoszenia i że informacja taka stanowi informację o Naruszeniu.
6. Niezależnie od ochrony przed działaniami odwetowymi, Zgłaszający może być pociągnięty do odpowiedzialności we właściwym zakresie, w szczególności odpowiedzialności pracowniczej, jeśli sam uczestniczył w Naruszeniu.
7. W przypadku świadomego dokonania zgłoszenia nieprawdziwych informacji lub pomocy w dokonaniu takiego zgłoszenia, takim osobom nie przysługuje ochrona, o której mowa w niniejszym Rozdziale. Spółka może wszcząć postępowanie dyscyplinarne lub skorzystać z dostępnych instrumentów ochrony prawnej w stosunku do osób, które świadomie dokonały zgłoszenia nieprawdziwej informacji.

XII. Ochrona praw osoby, której dotyczy Zgłoszenie

1. Do momentu zakończenia postępowania wyjaśniającego oraz rozstrzygnięcia co do wystąpienia Naruszenia, zarzuty dotyczące popełnienia Naruszenia traktuje się jako niepotwierdzone.
2. Osobie, której Zgłoszenie dotyczy, przysługuje prawo do rzetelnego postępowania wyjaśniającego, w szczególności:
   1. prawo do informacji o wszczęciu postępowania wyjaśniającego zgodnie z postanowieniem Rozdz. X, ust. 17;
   2. prawo do powołania pełnomocnika oraz do zgłaszania wniosków dowodowych, zgodnie z postanowieniem Rozdz. X, ust. 22 i 23;
   3. prawo do informacji o wyniku postępowania wyjaśniającego zgodnie z Rozdz. X, ust. 31.
3. Uprawnienia opisane w ust. 2, w szczególności ust. 2.2 i 2.3 przysługują również Zgłaszającemu.

XIII. Postępowanie w przypadku Naruszenia popełnionego przez Compliance Officera lub gdy Compliance Officer jest osobą Zgłaszającą

1. W przypadku, w którym Zgłoszenie dotyczy działania lub zaniechania Compliance Officera:
   1. Zgłoszenia należy dokonać do Zarządu Spółki, który informuje o tym fakcie prawnika Spółki,
   2. obowiązki Compliance Officera wynikające z Procedury wykonuje prawnik Spółki, który otrzymuje informację o tym fakcie od Zarządu Spółki.
2. W przypadku, w którym osobą zgłaszającą Naruszenie jest Compliance Officer:
   1. Compliance Officer dokonuje Zgłoszenia do prawnika Spółki,
   2. obowiązki Compliance Officera wynikające z Procedury wykonuje prawnik Spółki.

XIV. Szczególne uprawnienia Compliance Officera i Komisji ds. Naruszeń

1. Compliance Officer i Komisja ds. Naruszeń są uprawnieni do składania wniosków o podjęcie działań mających na celu uniknięcie ryzyka wystąpienia działań odwetowych. Wnioski kierowane są do Zarządu który podejmuje ostateczną decyzję w oparciu o treść wniosku.
2. Compliance Officer może upoważnić inną osobę do realizacji jego obowiązków wynikających z Procedury pod warunkiem uzyskania akceptacji Zarządu. W przypadku gdy Compliance Officer nie jest w stanie upoważnić innej osoby (np. nagłe zdarzenie losowe), obowiązki te przejmuje prawnik Spółki.
3. Compliance Officer ma prawo do wszczęcia postępowania wyjaśniającego, które nie jest oparte na Zgłoszeniu dokonanym przez osobę trzecią, ale na informacjach, które Compliance Officer uzyskał z racji pełnienia swojej funkcji.
4. W uzasadnionych przypadkach, szczególnie z konieczności zapewnienia prawidłowego biegu postępowania wyjaśniającego Compliance Officer może wystąpić do Zarządu z wnioskiem o zawieszenie w wykonywaniu obowiązków służbowych osoby wobec której prowadzone jest postępowanie wyjaśniające.

XV. Rejestr zgłoszeń wewnętrznych

1. Compliance Officer prowadzi rejestr zgłoszeń wewnętrznych.
2. Administratorem danych zgromadzonych w rejestrze jest Spółka.
3. W rejestrze zgłoszeń umieszcza się następujące informacje:
   1. numer wewnętrzny Zgłoszenia,
   2. data i sposób wpłynięcia Zgłoszenia oraz data wysłania potwierdzenia przyjęcia Zgłoszenia,
   3. dane osobowe Zgłaszającego (jeśli osoba Zgłaszająca pozostawiła takie dane) oraz osoby, której dotyczy Zgłoszenie, niezbędne do identyfikacji tych osób,
   4. adres do kontaktu ze Zgłaszającym (jeśli Zgłaszający go podał),
   5. przedmiot Zgłoszenia,
   6. podjęte działania następcze,
   7. data wysłania informacji zwrotnej,
   8. data zakończenia sprawy.
4. Informacje zawarte w rejestrze zgłoszeń mają charakter poufny i są objęte obowiązkiem poufności. Dostęp do rejestru zgłoszeń mają:
   1. Compliance Officer,
   2. osoby posiadające pisemne upoważnienie do przetwarzania danych osobowych, uzyskane zgodnie z postanowieniami Rozdz. X, ust. 13, wyłącznie w zakresie sprawy na którą zostało udzielone upoważnienie.
5. Wzór rejestru zgłoszeń stanowi Załącznik 1 do niniejszej Procedury.

XVI. Obowiązki wybranych jednostek organizacyjnych w Spółce

1. Zarząd Spółki:
   1. dąży do wdrażania rozwiązań organizacyjnych i technicznych pozwalających na przeciwdziałanie powstawaniu Naruszeń, a w przypadku ich wystąpienia zapewnienie wczesnego wykrywania,
   2. podejmuje działania zmierzające do wyeliminowania nieprawidłowości stwierdzonych na skutek przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego i przeciwdziała ich powtórzeniu,
   3. przekazuje informację Compliance Officerowi o podjętych działaniach dyscyplinujących lub innych środkach wobec osoby, co do której stwierdzono że popełniła Naruszenie,
   4. upoważnia Compliance Officera do przetwarzania danych osobowych w celu wykonywania przez niego obowiązków i czynności wynikających z niniejszej Procedury.
2. Compliance Officer:
   1. zapewnia aktualność Procedury w tym jej okresowy przegląd (nie rzadziej niż raz na dwa lata),
   2. koordynuje działania jednostek organizacyjnych Spółki odpowiedzialnych za realizację Procedury,
   3. przyjmuje Zgłoszenia,
   4. powołuje Komisję ds. Naruszeń i kieruje jej pracami,
   5. nadzoruje proces rozpatrywania zgłoszeń i prowadzenie rejestru zgłoszeń zgodnie z postanowieniami Procedury,
   6. informuje Dyrektora Działu Kadr Płac i HR Helios S.A. o konieczności zawarcia porozumienia o zwolnieniu z obowiązku świadczenia pracy, pod warunkiem uzyskania na to uprzedniej zgody Zarządu,
   7. przekazuje okresowe (nie rzadziej niż raz na pół roku) raporty do Zarządu w zakresie realizacji postanowień Procedury,
   8. dokonuje archiwizacji (w tym usunięcia) danych i dokumentów wytworzonych i powstałych w wyniku czynności objętych niniejszą Procedurą, w sposób i w terminach przewidzianych w Ustawie o ochronie sygnalistów.
3. Dyrektor Działu Kadr, Płac i HR Helios S.A.:
   1. organizuje szkolenia i inne działania mające na celu podnoszenie świadomości pracowników i współpracowników w zakresie procesu zgłaszania nieprawidłowości.
4. Dział Kadr, Płac i HR Helios S.A.:
   1. przygotowuje treść oświadczenia stwierdzającego zapoznanie się nowego pracownika, współpracownika oraz członka organu statutowego z treścią Procedury, przed dopuszczeniem go do pracy, rozpoczęciem współpracy lub pełnienia funkcji oraz przechowuje w aktach osobowych podpisane oświadczenie.
5. Dyrektor jednostki organizacyjnej:
   1. wykonuje czynności prowadzące do poinformowania osoby ubiegającej się o pracę o Procedurze zgłaszania informacji o naruszeniach w Next Film sp. z o.o. wraz z rozpoczęciem rekrutacji lub negocjacji poprzedzających zawarcie umowy,
   2. zapewnia zapoznanie się nowego pracownika, współpracownika oraz członka organu statutowego z treścią Procedury, przed dopuszczeniem go do pracy, rozpoczęciem współpracy lub pełnienia funkcji,
   3. odbiera od nowego pracownika, współpracownika oraz członka organu statutowego oświadczenie o zapoznaniu się z treścią Procedury i przekazuje je do Działu Kadr, Płac i HR.

XVII. Postanowienia końcowe

1. Procedura przeszła wymaganą przepisami prawa konsultację ze stroną społeczną.
2. Niniejsza Procedura wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia wysłania informacji wewnętrznej o przyjęciu przez Zarząd niniejszej Procedury w sposób przyjęty w Spółce.
3. Właścicielem Procedury jest Compliance Officer.

Historia wersji

Załącznik 1 – Wzór rejestru zgłoszeń wewnętrznych